Sensorion : lance une augmentation de capital par mission d’actions ordinaires nouvelles

CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ,
DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE,
AU CANADA OU AU JAPON

Regulatory News:

Sensorion (Paris:ALSEN) (FR0012596468 – ALSEN)société de
biotechnologie spécialisée dans le traitement des maladies de l’oreille
interne, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital
par émission d’actions ordinaires nouvelles destinée à certains
investisseurs institutionnels en Europe, y compris en France, et à
l’international.

Les fonds levés serviront à financer le développement du portefeuille de
produits de Sensorion et plus particulièrement :

  • la poursuite de la phase II de SENS-111 (névrite vestibulaire), dont
    le recueil des résultats cliniques est attendu pour fin 2018 ;
  • l’initiation d’une étude de phase II de SENS-401 sur le traitement de
    la surdité brusque avant la fin du premier semestre 2018 (résultats
    intérimaires attendus en milieu d’année 2019) ;
  • et la préparation d’une étude clinique de phase II pour la prévention
    de l’ototoxicité induite par le cisplatine chez les patients en
    oncologie pédiatrique, qui pourrait être lancée en 2019.

Les fonds seront également destinés au financement du besoin en fonds de
roulement et des activités courantes de la Société.

Cette opération doit renforcer la trésorerie de la Société, qui
s’élevait à 7,6 millions d’euros au 31 décembre 2017, et permettra
d’étendre la visibilité financière jusqu’à la fin du premier semestre
2019.

Modalités de l’opération

La levée de fonds envisagée entraînerait l’émission d’un maximum de
4.466.245 actions ordinaires, représentant environ 45 % du nombre
d’actions en circulation avant l’opération, ce qui porterait le nombre
total d’actions post-opération à un maximum de 13.061.824 actions.

La levée de fonds sera réalisée par une augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants de la Société et l’émission corrélative d’actions ordinaires
nouvelles au profit de catégories de bénéficiaires, en vertu de la
treizième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société en date du 30 mai 2017 et de la décision du
conseil d’administration de la Société du 17 mai 2018 et conformément à
l’article L. 225-138 du Code de commerce. Conformément à la treizième
résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société en date du 30 mai 2017, le prix d’émission des actions sera au
moins égal à 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de
vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation.

Innobio (Bpifrance Investissement), actionnaire de référence de
Sensorion, a indiqué son intention de souscrire jusqu’à 30 % du nombre
maximum d’actions nouvelles. Dans l’hypothèse où Innobio (Bpifrance
Investissement) souscrirait à l’intégralité du pourcentage mentionné
ci-dessus, sa quote-part de détention du capital social de Sensorion
s’établirait, après réalisation de l’augmentation de capital, à 28 % des
actions et des droits de vote.

La levée de fonds s’effectuera par construction accélérée d’un livre
d’ordres, débutant immédiatement et qui devrait se clore avant
l’ouverture des marchés demain, sous réserve de toute clôture anticipée
ou prorogation. La Société annoncera le résultat de la levée de fonds
dès que possible, après la clôture du livre d’ordres, dans un communiqué
de presse ultérieur. Le règlement-livraison des actions nouvelles et
leur admission sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris sont
prévus le 22 mai 2018.

La levée de fonds par construction accélérée d’un livre d’ordres est
ouverte aux investisseurs institutionnels entrant dans l’une des
catégories visées par la treizième résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société du 30 mai 2017.

La levée de fonds ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de
l’Autorité des marchés financiers.

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à
la Société, présentées en section 4 du document de référence 2016
enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 7 septembre 2017
sous le numéro R.17-0062, disponible sans frais sur les sites internet
de la Société (www.sensorion-pharma.com) et/ou de l’Autorité des marchés
financiers (www.amf-france.org).

Parallèlement à la détermination des termes et conditions définitifs de
l’augmentation de capital, Innobio (Bpifrance Investissement) ainsi que
certains administrateurs de la Société signeront un engagement de
conservation des actions de la Société qu’ils détiennent ou viendraient
à détenir d’une durée de 90 jours après la date de règlement-livraison
de l’augmentation de capital, sous réserve d’exceptions usuelles. Par
ailleurs, la Société s’est engagée à ne pas émettre d’actions ou autres
valeurs mobilières donnant accès au capital pendant une période de 90
jours suivant la date du règlement livraison des actions émises, sous
réserve d’exceptions usuelles.

Oddo BHF SCA agit en tant que seul chef de file et teneur de livre.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus en vertu de la directive
Prospectus ou une offre au public.

A propos de Sensorion

Sensorion est une société de biotechnologie spécialisée dans le
traitement des pathologies de l’oreille interne telles que les vertiges
sévères, les acouphènes ou la perte auditive. Deux produits sont en
développement clinique, le SENS-111 en phase 2 dans la névrite
vestibulaire aigue et le SENS-401 ayant terminée une étude de phase 1.
Fondée au sein de l’Inserm, la Société bénéficie d’une forte expérience
en R&D pharmaceutique et d’une plate-forme technologique complète pour
développer des médicaments first-in-class facilement administrables,
notamment par voie orale, visant le traitement et la prévention de la
perte auditive et des symptômes de crises de vertige et d’acouphènes.

Basée à Montpellier, Sensorion a bénéficié du soutien financier de
Bpifrance, à travers le fonds InnoBio, et d’Inserm Transfert Initiative.

Sensorion est cotée sur Euronext Growth Paris depuis le mois d’avril
2015. www.sensorion-pharma.com

Label: SENSORION
ISIN: FR0012596468
Mnemonic: ALSEN

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré
comme constituant une offre au public ou comme étant destiné à
solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au
public.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet
d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent
communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et
s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible
de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la
juridiction en question.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère informatif
et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement
européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive
Prospectus
»).

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant
transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et
ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des
valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la
publication d’un prospectus dans un État membre. En conséquence, les
valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans
aucun des États membres, sauf conformément aux dérogations prévues par
l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées
dans cet État membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la
publication par Sensorion d’un prospectus au titre de l’article 3 de la
Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet État
membre.

Pour les besoins du présent avertissement, l’expression « offre au
public » en liaison avec les actions de Sensorion (les « Actions »)
dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des
personnes physiques ou morales, sous quelque forme et par quelque moyen
que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions
de l‘offre et sur les Actions à offrir, pour permettre à un investisseur
de décider d’acheter ou de souscrire ces Actions, telle que cette notion
a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à
toute autre restriction de vente applicable dans les États membres.

Les Actions ne seront ni offertes ni cédées, directement ou
indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d’Actions ou
distribution de documents d’offre ne sera effectuée en France dans le
cadre d’un placement au profit de catégories de personnes telles visées
à la treizième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société du 30 mai 2017 et conformément à l’article L.
225-138 code de commerce exclusivement qu’à (a) des personnes
fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour
compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle
restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, tels que définis
aux et en conformité avec les articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du
code monétaire et financier.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une
quelconque sollicitation d’achat de valeurs mobilières aux États unis
d’Amérique ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou
sollicitation pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs
mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique
qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act of
1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre
d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les Actions n’ont
pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act, et
Sensorion n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ses
valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique.

Toute décision d’acquérir des Actions doit être faite uniquement sur la
base de l’information concernant Sensorion disponible publiquement.

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis
d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

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